DOF Group ASA (« DOF » et conjointement avec ses filiales le « Groupe DOF ») annonce aujourd’hui avoir conclu un accord visant à acquérir Maersk Supply Service A/S (« MSS ») afin de renforcer encore sa position en tant que fournisseur majeur de services offshore intégrés.

Par l’intermédiaire de sa filiale nouvellement constituée DOF Offshore Holding Danemark ApS, DOF acquerra, selon certaines conditions, toutes les actions de Maersk Supply Service A/S auprès de Maersk Supply Service Holding A/S (« MSSH »), une filiale d’AP Møller Holding A/S (« AP Moller Holding »).

L’acquisition sera payée en partie en espèces et en partie en nouvelles actions à émettre par DOF, représentant une contrepartie d’environ 1,112 milliard USD (à la clôture du 28 juin 2024).

Après l’émission des actions de contrepartie, MSSH détiendra 25 % du capital social de DOF. Au moment de la finalisation de la transaction, MSS détiendra 22 navires sous-marins et AHTS de haute qualité, après une séparation de certaines entités, navires, actifs et passifs.

La société issue de la fusion, qui opère sous le nom et la marque DOF Group, sera un fournisseur de services offshore de premier plan, avec une envergure globale et une large gamme de services sur tous les continents dans le secteur de l’énergie offshore.

Les activités actuelles de DOF et MSS sont à la fois stratégiquement et géographiquement complémentaires, et les ambitions de croissance future sont fortement alignées.

L’exploitation des solides capacités et compétences des deux organisations mondiales renforcera encore la position de la société issue de la fusion en tant que fournisseur majeur de services offshore intégrés. La société issue de la fusion sera l’une des plus grandes sociétés de services pétroliers cotées à la Bourse d’Oslo.

Justification et points saillants de la transaction

• Renforce encore l’offre de services intégrés et la position du Groupe DOF, face à un marché pétrolier et gazier fort et à un marché éolien offshore en pleine croissance
• Extension immédiate de la flotte sans nécessiter de délais de construction importants et avec des besoins d’investissement par navire nettement inférieurs
• Flotte moderne et de haute qualité de 22 navires, composée de huit navires CSV de haute spécification, de 13 navires AHTS de haute spécification et d’un navire câblier
• Positionne DOF Group avec une flotte totale de 65 navires en propriété, créant une flotte solide parmi les principaux acteurs du paysage concurrentiel et réduisant l’âge pondéré de la flotte de 11,7 ans à 10,7 ans
• Des opérations complémentaires et une adéquation géographique entre les deux entreprises renforcent leur taille et leur présence
• Potentiel de croissance substantielle des bénéfices de la flotte MSS, à la fois grâce au renouvellement des contrats existants et à l’ajout des bénéfices des services sous-marins à l’offre
• Des actifs à prix attractifs avec une valeur brute de 1 319 millions USD
• Renforcement de la base actionnariale existante avec AP Moller Holding, un investisseur industriel mondialement reconnu dans le secteur maritime et énergétique
• Transaction financièrement solide réduisant l’effet de levier et augmentant la capacité future de dividende DOF
• Création de l’une des plus grandes sociétés de services pétroliers cotées à la Bourse d’Oslo, avec une capitalisation boursière combinée d’environ 2,3 milliards USD (à la clôture du 28 juin 2024)

« La transaction annoncée aujourd’hui marque une étape stratégique pour le groupe DOF, motivée par une forte logique industrielle et une vision partagée avec AP Moller Holding, qui deviendra indirectement un actionnaire majeur.

Sous le nom et la marque DOF, nous créerons un fournisseur de services offshore de premier plan et renforcerons la position mondiale de la société fusionnée. Avec la plus grande flotte de CSV et de navires AHTS haut de gamme au monde, nous améliorerons l’expérience client grâce à une échelle accrue, une portée mondiale et des services de pointe, en combinant les solides capacités et les décennies d’expérience de DOF et de Maersk Supply Service.

Je suis impatient de développer davantage le groupe DOF avec mes collègues nouveaux et existants, en garantissant la fourniture continue de services de classe mondiale à nos clients », a déclaré Mons Aase, PDG de DOF.

« Cette solution à long terme pour les activités OSV de Maersk Supply Service en collaboration avec le groupe DOF repose sur nos valeurs communes et notre engagement indéfectible en matière de sécurité et d’efficacité de nos opérations.

La combinaison de nos employés talentueux, de notre flotte moderne et de notre répartition géographique créera un fournisseur de services offshore de premier plan caractérisé par une envergure unique et une large gamme d’offres de produits et de services sur des marchés clés au profit de nos clients », a déclaré Christian Ingerslev, PDG de Maersk Supply Service. Le groupe DOF comprendra, après l’acquisition de MSS, un effectif de plus de 5 400 salariés avec 78 navires offshore/sous-marins modernes, dont 65 en propriété, et une capacité d’ingénierie pour servir à la fois le marché offshore et sous-marin.

Structure de la transaction, gouvernance, conditions et calendrier de réalisation

Avant la clôture de la transaction, certaines entités, navires, actifs et passifs seront transférés hors de la structure MSS et ne seront pas acquis par DOF. L’activité d’installation d’éoliennes offshore a déjà été retirée de Maersk Supply Service. En outre, la transaction n’inclut pas les activités de MSS au Brésil.

L’acquisition est soutenue par le conseil d’administration de MSSH, MSS et DOF, ainsi que par les actionnaires de DOF représentant plus de 50 % des actions en circulation.

En contrepartie des actions de MSS et sous réserve de la clôture de la transaction, la filiale d’AP Moller Holding, MSSH, recevra, à la clôture de la transaction, une combinaison de 577 millions USD en espèces (à ajuster en fonction des comptes bloqués et sous réserve d’ajustements supplémentaires à la clôture) et 58 883 073 nouvelles actions de DOF, conduisant MSSH à détenir 25 % du capital social de DOF après l’émission des actions de contrepartie.

DOF a l’intention de financer la partie en espèces du prix d’achat par une combinaison de :

• Une nouvelle facilité de crédit de 500 millions de dollars, qui sera fournie par DNB, Danske Bank, Danmarks Skibskredit et Deutsche Bank, et
• Une augmentation de capital de nouvelles actions de DOF pour un montant pouvant atteindre l’équivalent de 125 millions de NOK (l’« augmentation de capital »), dans laquelle MSSH s’est engagé à souscrire et à se voir attribuer 25 % des nouvelles actions à émettre sous réserve de la réalisation de la transaction (et en compensation de la contrepartie en espèces à recevoir)

De plus amples informations sur l’augmentation de capital seront publiées par DOF dans un avis boursier distinct via newsweb.no lorsque l’augmentation de capital sera lancée aujourd’hui.

Sous réserve de la clôture de la transaction, MSSH aura le droit de nommer (i) deux membres supplémentaires du conseil d’administration de DOF pour une période de deux ans à compter de la clôture (dont l’un sera également élu vice-président et l’autre membre du comité de rémunération du conseil), et (ii) le président du comité de nomination de DOF pour une période de deux ans à compter de la clôture.

La clôture de la transaction est soumise, entre autres, à l’approbation de certaines autorités réglementaires, à la disponibilité du financement, à l’approbation d’un prospectus pour la cotation des actions de contrepartie, à diverses approbations par une assemblée générale extraordinaire de DOF (« EGM ») (y compris l’approbation par une autorisation au conseil d’administration de DOF d’émettre les actions de contrepartie), à ​​la réalisation de la scission susmentionnée et à certaines autres conditions habituelles.

Il est prévu que DOF convoquera l’AGE au plus tard en juillet 2024. Sous réserve de la satisfaction des conditions, la date de clôture actuellement prévue de la transaction est au cours du quatrième trimestre 2024.

Maersk Service Supply